Arachne é uma talentosa tecelã. Ela vive em Lídia, e todas as pessoas da região vêm conhecer suas tapeçarias. Ela é apenas uma menina, mas todos dizem que suas tapeçarias são mais bonitas do que as da deusa Athena.

Quando Athena fica sabendo disso , ela fica furiosa e desafia Arachne. Elas farão suas tapeçarias ao mesmo tempo. Quem conseguirá fazer a peça mais bel