Ultron, a inteligência artificial robótica criada pelo vingador Hank Pym e que se tornou a maior ameaça já vista à humanidade, finalmente consegue realizar seu intento. De algum lugar no futuro, ele desfere o mais letal e decisivo ataque contra todos os seres humanos, aniquilando milhares na esteira de sua conquista. Agora, os poucos heróis remanescentes preparam um contra-ataque suicida para tentar deter o robô. No entanto, a solução para esta crise pode se encontrar no passado, com o próprio H ank Pym... vivo ou morto!