Mattew é um pré-adolescente que não se encaixa na vida de criança e não quer ser como os adultos que conhece: o pai, alheio a tudo, a mãe acomodada, os professores, desinteressados. Acaba criando uma amiga imaginária para desabafar. Com o tempo, conh ece McCaffrey, um professor humanitário, e faz novas amizades.