Os X-Men acabaram de se estabelecer em sua nova casa em São Francisco - mas sua tranquilidade não vai durar muito tempo. A comunidade mutante é abalada quando uma coalizão humana liderada por Simon Trask apresenta uma iniciativa que obrigaria qualque r pessoa com o gene X a se submeter a controle reprodutivo químico - o que leva a uma série de protestos e revoltas. Em meio ao caos, Norman Osborn envia seus Vingadores Sombrios para esmagar a confusão e derrubar os X-Men de uma vez por todas. Apesa r da resistência dos heróis mutantes, as ofensivas de Osborn se tornam cada vez mais intensas - e as suas consequências podem ser maiores que todos imaginam, levando inclusive a traições de supostos aliados!